Calgary et Edmonton (Alberta); Montréal (Québec), le 31 mars 2020 – AltaGas Canada Inc. (« ACI ») (TSX: ACI), l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public (« Investissements PSP ») et l’Alberta Teachers’ Retirement Fund Board (l’« ATRF ») ont le plaisir d’annoncer aujourd’hui la conclusion de l’acquisition de l’ensemble des 30 000 000 d’actions ordinaires d’ACI (les « actions ordinaires ») par PSPIB Cycle Investments Inc. (l’« Acquéreur »), une filiale en propriété exclusive de TriSummit Cycle Holding Inc. (la « Société mère »), moyennant une contrepartie entièrement au comptant aux termes d’un plan d’arrangement (l’« Arrangement »), en vertu de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). L’Acquéreur a acquis chaque action ordinaire au coût de 33,50 $, pour une contrepartie totale de 1 005 milliards de dollars.
Jared Green, président et chef de la direction d’ACI, a mentionné ce qui suit :
« Nous sommes ravis de la conclusion de cette transaction, ainsi que du soutien d’Investissements PSP et de l’ATRF dans l’exécution de notre stratégie. Nous avons de nombreuses occasions de croissance à l’horizon, que nous pourrons concrétiser grâce à notre solide assise financière. »
Compte tenu de la conclusion de l’Arrangement, les actions ordinaires seront radiées de la Bourse de Toronto au cours des prochains jours.
Changement de la dénomination sociale
Parallèlement à la conclusion de l’Arrangement, la dénomination sociale d’ACI sera changée pour TriSummit Utilities Inc.
TriSummit Utilities Inc. demeurera constituée en société en vertu de la LCSA, avec son siège social à Calgary, en Alberta. Les titres de TriSummit Utilities Inc. ne seront pas inscrits à une bourse, mais la société demeurera un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables compte tenu de sa dette publique non remboursée.
« Le changement de notre dénomination sociale pour TriSummit Utilities Inc. reflète la prochaine étape de notre organisation, tout en reconnaissant nos trois services publics, qui sont le fondement même de notre entreprise, » a ajouté M. Green. « Surtout, nous continuerons à offrir le même service sécuritaire, fiable et abordable à nos clients, tout en maintenant les excellentes relations que nous avons nouées avec les organismes de réglementation. »
Conseil d’administration
David W. Cornhill, Gregory A. Aarssen, Judith Athaide, Amit Chakma, William J. Demcoe et Jared Green conserveront leur siège d’administrateurs au conseil d’ACI après la conclusion de l’Arrangement et M. Cornhill demeurera président du conseil. Tous les dirigeants d’ACI conserveront également leurs postes.
David Cornhill, président du conseil d’ACI, a renchéri :
« Au nom du conseil d’administration d’ACI, j’aimerais remercier sincèrement Corine Bushfield, qui a démissionné du conseil, et lui transmettre mes meilleurs vœux de succès. Je me réjouis de la continuité au sein du conseil d’administration et de la haute direction, et je souhaite la bienvenue aux nouveaux administrateurs. Enfin, j’aimerais féliciter l’équipe d’ACI, d’Investissements PSP et de l’ATRF pour la conclusion de l’Arrangement, qui constitue une excellente nouvelle pour toutes les parties prenantes. »
Dans le cadre de la conclusion de l’Arrangement, ACI annonce également la nomination de quatre nouveaux administrateurs : Dietz Kellmann, Samuel Langleben, Patrick Chabot et Jason Munsch.
Dietz Kellmann est le président et chef des opérations de Global Remediation Technology, ainsi que le président de DCLK Consulting Corp. Il siège également au conseil d’administration de Doyon Utilities, LLC. Dietz Kellmann est titulaire d’un baccalauréat ès arts (avec distinction) en économie et d’une maîtrise ès arts en économie de l’Université de Western Ontario, ainsi que d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Simon-Fraser. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.
Sam Langleben est un directeur en chef, Placements en infrastructures, à Investissements PSP. Il détient une maîtrise en gestion des politiques énergétiques internationales de la School of International & Public Affairs de l’Université Columbia, de même qu’un baccalauréat en commerce de l’Université McGill.
Patrick Chabot est un directeur en chef, Placements en infrastructures, à Investissements PSP. Il est détenteur du titre CFA, ainsi que d’une maîtrise en finance et d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Laval.
Jason Munsch est chef des placements en infrastructures à l’ATRF. Il est détenteur du titre CFA, de l’accréditation de l’Institut des administrateurs de sociétés (ICD.D), d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Calgary et d’un baccalauréat en commerce de l’Université de l’Alberta.
Les détails concernant l’Arrangement sont présentés dans la circulaire d’information de la direction et la circulaire de sollicitation de procurations d’ACI, datées du 19 novembre 2019 et accessibles dans le profil d’ACI sur SEDAR à www.sedar.com.
L’Arrangement avait pour objectif de permettre à l’Acquéreur de faire l’acquisition de l’ensemble des actions ordinaires. Immédiatement avant la conclusion de l’Arrangement, ni l’Acquéreur ni la Société mère ne détenait, directement ou indirectement, de titres d’ACI.
À propos d’ACI
ACI est une société canadienne propriétaire de services publics de distribution de gaz naturel et d’actifs de production d’énergie renouvelable. ACI procure de façon sécuritaire et fiable de l’énergie à faible émission en carbone à environ 130 000 clients. Pour en savoir plus, visitez www.altagascanada.ca. Le siège social d’ACI est situé au 444, 5e avenue sud-ouest, bureau 2100, Calgary (Alberta) T2P 2T8.
À propos d’Investissements PSP
Investissements PSP est l’un des plus importants gestionnaires de fonds pour des régimes de pensions au Canada avec un actif net sous gestion d’environ 168 milliards de dollars au 31 mars 2019. La société gère un portefeuille mondial diversifié composé de placements dans les marchés financiers publics, de placements privés et de placements immobiliers, en infrastructures, en ressources naturelles et en titres de créances privés. Créée en 1999, Investissements PSP investit les contributions nettes au titre des régimes de pensions de la fonction publique fédérale, des Forces canadiennes, de la Gendarmerie royale du Canada et de la Force de réserve. Le siège social d’Investissements PSP est situé à Ottawa et son bureau principal d’affaires est situé à Montréal. Elle compte également des bureaux à New York, à Londres et à Hong Kong. Pour plus de renseignements, visitez investpsp.com ou suivez les comptes Twitter et LinkedIn.
À propos de l’ATRF
L’ARTF est l’un des régimes de pension du Canada qui connaît le plus haut taux de croissance avec un actif net sous gestion d’environ 18 milliards de dollars. Il gère un portefeuille mondial diversifié composé de placements sur les marchés financiers publics, de placements privés et de placements immobiliers, en infrastructures et en stratégies de rendement absolu. Basé à Edmonton, l’ATRF gère et administre également des régimes de pensions pour plus de 83 000 enseignants en Alberta. Visitez le www.atrf.com pour en savoir plus.
À propos de l’Acquéreur et de la Société mère
L’Acquéreur et la Société mère sont des sociétés constituées en vertu de la LCSA, qui ont été formées uniquement dans le but de conclure l’Arrangement. Investissements PSP détient une participation indirecte majoritaire dans la Société mère, et l’ATRF en détient une participation indirecte minoritaire. L’Acquéreur est une filiale en propriété exclusive de la Société mère. Le siège social de l’Acquéreur et de la Société mère est situé au 199, rue Bay, bureau 4000, Toronto (Ontario) M5L 1A9.
Pour de plus amples renseignements :
AltaGas Canada Inc.
Relations avec les actionnaires
587-955‑3660
Shareholder.Relations@altagascanada.ca
Investissements PSP
Verena Garofalo
514-218-3795
media@investpsp.ca
ATRF
Brian Mulawka
780-509-5602
bmulawka@atrf.com
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs au sens des lois en valeurs mobilières canadiennes applicables (les « énoncés prospectifs »). Les termes comme « peut », « pourrait », « devrait », « anticipons », « croyons », « planifions », « prévoyons », « avons l’intention », « estimons », « cible », « potentiel », « objectif », « continuer », « prévisions », « occasions » et d’autres expressions similaires et l’utilisation de verbes au futur ou au conditionnel suggérant des événements ou des rendements futurs sont utilisés pour identifier les énoncés prospectifs. Plus particulièrement, le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant notamment la radiation des actions ordinaires à la Bourse de Toronto; l’intention d’ACI de changer sa dénomination sociale; la continuité d’ACI en vertu de la LCSA, le maintien de son siège social à Calgary, en Alberta, et son intention de demeurer un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables; ainsi que certaines activités et certains détails au sujet des administrateurs et des dirigeants d’ACI à la suite de la conclusion de l’Arrangement.
Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties de la performance et sont assujettis à divers risques et diverses incertitudes qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats diffèrent des attentes actuelles, notamment les conditions commerciales et économiques générales, ainsi que la possibilité qu’ACI continue d’avoir une dette publique non remboursée. ACI estime que les attentes, les hypothèses et les facteurs importants exprimés dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables à l’heure actuelle, mais rien ne garantit qu’ils s’avéreront exacts.
De nombreux facteurs peuvent faire en sorte que la performance, les réalisations ou les résultats réels d’ACI varient de ceux énoncés dans le présent communiqué, notamment ceux énumérés ci‑dessus; de plus, il est possible que les hypothèses sur lesquelles ils sont basés s’avèrent inexactes. La liste de ces facteurs ne devrait pas être interprétée comme étant exhaustive. Si un ou plusieurs de ces risques ou de ces incertitudes devaient se matérialiser ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs devaient se révéler inexactes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans le présent communiqué comme étant prévus, attendus, projetés ou ciblés. Nul ne devrait se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué. L’incidence d’un de ces risques ou facteurs, ou d’une de ces hypothèses ou incertitudes à l’égard d’un des énoncés prospectifs donnés ne peut pas être établie avec certitude, puisqu’ils sont interdépendants, et que les décisions et les actions futures d’ACI dépendront de l’évaluation par la direction de l’ensemble de l’information, au moment opportun. De tels énoncés s’appliquent uniquement à la date du présent communiqué. ACI n’entend pas mettre à jour ces énoncés prospectifs et n’assume aucune responsabilité à cet égard, sauf si la loi l’exige. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont expressément visés par la présente mise en garde.